TPG, 2017·2021년 6307억원 투자...9년 만에 ADR 추진

FI 구주 중심으로 상장 준비...신주 발행·회사 유입액은 미정

카카오 지분 57.2%...특별위 설치·주주동의 여부 안 밝혀

카카오모빌리티의 미국 주식예탁증서(ADR) 상장이 TPG 등 재무적투자자(FI)의 구주 매각을 중심으로 추진되고 있다. 거래가 성사되면 구주 매각대금은 지분을 내놓은 기존 주주가 받는다. 최대주주 카카오가 일반주주에게 제시할 보호 방안은 아직 공개되지 않았다.

29일 투자은행(IB)업계에 따르면 카카오모빌리티는 뱅크오브아메리카(BofA), 모건스탠리, UBS 등을 주관사로 선정하고 미국 ADR 상장을 준비하고 있다. 딜로이트안진을 통한 감사 작업도 진행 중이다. 2대 주주 TPG가 관련 절차를 주도하고 있으며 상장 규모는 조 단위로 거론된다.

사진제공=카카오모빌리티

현재 논의되는 안은 TPG를 비롯한 FI 보유 구주를 기초로 ADR을 발행하는 방식이다. 

신주 발행 여부와 참여 FI, 매도 주주별 물량은 정해지지 않았다. 카카오모빌리티로 유입될 자금과 목표 기업가치도 공개되지 않았다. 상장 비용의 분담 구조도 확인되지 않았다. 주관사와 법률·회계 자문사 계약의 당사자, 수수료 산정 방식, 구주 매도 주주의 비용 부담 여부는 알려지지 않았다.

TPG 6307억원 넣은 지 9년...국내 IPO·경영권 매각 무산

TPG 컨소시엄은 카카오모빌리티가 출범한 2017년 5000억원을 투자했다. 2021년에는 1307억원을 추가로 넣었다. 카카오가 공식 발표한 투자액은 모두 6307억원이다. 첫 투자 이후 9년이 지났다.

TPG는 2021년부터 카카오모빌리티의 국내 기업공개(IPO)를 추진했지만 상장으로 이어지지 않았다. 2022년 MBK파트너스가 카카오와 FI 지분을 묶어 경영권을 인수하는 방안을 추진했으나 무산됐다. 지난해 VIG파트너스가 검토한 지분 인수도 성사되지 않았다.

국내 IPO와 경영권 매각이 잇달아 무산된 뒤 TPG는 미국 ADR 상장을 추진하고 있다. 주관사와 감사인은 선정됐지만 카카오와 카카오모빌리티 이사회가 거래 구조를 공식적으로 검토했는지는 확인되지 않았다.

카카오모빌리티는 지난해 연결 기준 매출 7393억원, 영업이익 1155억원, 당기순이익 514억원을 기록했다. 같은 기간 카카오의 연결 영업이익은 7320억원이었다. 카카오모빌리티 영업이익은 카카오 연결 영업이익의 15.8%다.

사진제공=카카오모빌리티

카카오 지분 57.2%...특별위·주주동의 여부 미공개

카카오는 지난해 말 기준 카카오모빌리티 지분 57.2%를 보유하고 있다. 카카오모빌리티는 카카오의 연결 대상 종속회사다. 카카오 측 인사들은 카카오모빌리티 감사와 기타비상무이사도 맡고 있다.

금융위원회와 한국거래소가 지난 6일 공개한 중복상장 가이드라인안은 상장사가 지배하는 비상장 종속회사를 국내외 증시에 상장할 때 모회사 이사회에 5대 의무를 부과한다. 주주 영향평가, 주주보호 방안 마련, 주주 소통 또는 동의 여부 확인, 이사회 결의와 자회사 통지, 단계별 공시다.

이사회 심의에 앞서 독립적인 특별위원회도 거쳐야 한다. 물적분할 자회사는 모회사 주주동의를 받아야 한다. 물적분할 자회사가 아니더라도 주주동의를 받지 않으면 주주보호 조치의 적정성을 별도로 심사받는다.

매출과 영업이익, 자산이 모두 모회사의 10% 미만인 '저비중 자회사'에는 완화된 기준이 적용된다. 카카오모빌리티는 영업이익 비중이 15.8%로 10%를 웃돈다.

카카오는 카카오모빌리티 ADR과 관련한 주주 영향평가와 보호 방안을 공시하지 않았다. 독립적 특별위원회 설치 여부와 이사회 안건 상정 시점, 일반주주 동의를 받을지도 밝히지 않았다. TPG가 선정한 주관사·감사인과 카카오모빌리티 간 계약 체결 여부도 공개되지 않았다.