영풍·MBK, 지난해 3월 정기주총 결의 취소소송 1심 승소

정관 변경·이사 선임 등 취소 판결...고려아연은 항소 방침

영풍의 의결권을 제한한 채 진행된 고려아연의 지난해 3월 정기주주총회 결의를 취소하라는 1심 판결이 나왔다. 최윤범 회장 측이 해외 계열사를 통한 상호주 구조로 영풍의 의결권을 제한한 경영권 방어 방식에 법원이 제동을 걸었다.

사진제공=영풍

12일 서울중앙지법 민사합의29부(부장판사 고승일)는 영풍·MBK파트너스 측이 고려아연을 상대로 낸 주주총회 결의 취소소송에서 원고 승소 판결했다. 영풍·MBK 측에 따르면 취소 대상에는 지난해 3월 28일 정기주총에서 처리된 이사 수 상한 설정 등 정관 변경과 이사·감사위원 선임 결의가 포함됐다.

재판부는 상호주 성립 요건에 관한 영풍 측의 법리적 주장은 받아들이지 않았지만, 경영권 방어를 위해 해당 상호주 관계를 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수는 없다고 판단했다. 구체적인 판결 이유는 법정에서 밝히지 않았다. 

분쟁은 지난해 1월 임시주총으로 거슬러 올라간다. 고려아연 측은 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10% 이상을 취득하도록 한 뒤, 상호주 관계를 근거로 영풍이 가진 고려아연 주식의 의결권을 제한했다.

법원이 지난해 3월 임시주총 결의 효력정지 가처분을 일부 인용하자 고려아연 측은 구조를 바꿨다. SMC가 보유한 영풍 지분을 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)에 현물 배당하고, 같은 달 정기주총에서도 영풍의 의결권을 제한했다. 

영풍·MBK 측은 이날 입장문에서 이번 판결이 현 지배구조의 정당성에 근본적인 문제가 있음을 보여준다고 주장했다. 최 회장과 경영진이 경영권 유지를 위해 두 차례 의결권을 제한했다며 주주들에 대한 사과도 요구했다.

이들은 해당 과정에 회사 자금 570억원이 투입됐다며 이를 위법한 경영권 방어라고 비판했다. 다만 자금 사용의 위법성과 경영진 책임에 관한 주장은 영풍·MBK 측 입장으로, 이번 주총 결의 취소 판결에서 확인된 판단과 구분된다.

정기주총 의결권 제한을 둘러싼 가처분과 본안 1심의 결론은 달랐다. 영풍·MBK 측이 의결권 행사를 허용해달라며 낸 가처분 신청은 올해 4월 대법원에서 최종 기각됐지만, 이번 본안 소송에서는 영풍·MBK 측이 승소했다.

고려아연은 이번 판결이 앞선 대법원 판단과 배치된다는 입장으로 항소 방침을 밝혔다. 이번 판결은 1심으로, 아직 확정되지 않았다.