특별위 추가 검토·안진 평가 거쳐 기존 비율 유지 결정
SKIET 매수청구 3500억원 초과 시 합의로 계약 해제·조건 변경 가능
SK이노베이션이 주주 의견을 추가로 검토하고 외부평가를 거친 뒤 자회사 SK아이이테크놀로지(SKIET)와의 합병비율을 유지하기로 했다. SK이노베이션은 소규모합병 절차를 진행할 요건을 충족했으며, SKIET 주주총회 승인과 주식매수청구 규모가 남은 변수다.
28일 SK이노베이션이 제출한 정정 주요사항보고서에 따르면 양사의 합병비율은 SK이노베이션 1대 SKIET 0.1174540으로 유지됐다. SKIET 보통주 1주당 SK이노베이션 보통주 0.1174540주를 배정하는 조건이다.
앞서 금융감독원은 지난 9월 4일 SK이노베이션의 합병 증권신고서에 투자 판단에 필요한 중요 기재 내용의 보완이 필요하다며 정정을 요구했다.
특별위 재가동·외부평가 거쳐 합병비율 유지
SK이노베이션은 지난 8월 25일 합병계약 체결 승인과 함께 해산했던 특별위원회를 9월 9일 다시 설치했다. 특별위원회는 재설치 이후 총 4차례에 걸쳐 주주간담회에서 확인된 일반주주 의견과 거래조건, 절차의 공정성을 추가로 검토했다.
특별위원회는 주주들의 질의와 의견에서 합병가액·합병비율 또는 거래절차 자체의 변경이 필요한 새로운 사안은 확인되지 않았다고 판단했다. 기존 합병 판단을 바꿀 만한 사정도 확인되지 않았다는 결론을 내렸다.
합병비율 검증을 위한 외부평가도 추가했다. 감사위원회는 이해상충 가능성을 고려해 안진회계법인을 평가기관으로 선임했다. 안진은 기준시가법으로 산정한 기존 합병비율이 수익가치법으로 평가한 합병비율 범위에 포함돼 적정하다는 의견을 제시했다.
특별위원회는 추가 검토와 외부평가 결과를 종합해 합병이 회사와 전체 주주의 이익에 부합한다는 기존 의견을 유지하기로 의결했다.
소규모합병 요건 충족...SKIET 주총·3500억 매수청구 변수
이번 정정에는 SK이노베이션의 합병 반대 의사 접수 결과도 반영됐다. 지난 9월 9일부터 23일까지 접수된 반대 표시 주식 수가 발행주식총수의 20%에 미달하면서 소규모합병 방식으로 절차를 진행하게 됐다.
이에 따라 SK이노베이션은 합병 승인을 위한 주주총회를 오는 11월 24일 예정된 이사회 결의로 갈음한다. SK이노베이션 주주에게는 이번 소규모합병에 따른 주식매수청구권이 부여되지 않는다.
SKIET는 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 공시에 따르면 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상에 해당하는 승인을 얻지 못하면 합병이 무산될 수 있다.
합병에 반대하는 SKIET 주주의 주식매수청구는 현금 부담으로 이어질 수 있다. 기존 합병계약에는 SKIET 주주들의 매수청구 주식 수에 주식매수예정가격을 곱한 금액이 3500억원을 초과하면 양사가 서면으로 합의해 계약을 해제하거나 합병조건을 변경할 수 있다는 조항이 담겨 있다.
SK이노베이션은 공시에서 SKIET가 이미 연결 대상 종속회사인 만큼 연결 관점의 재무 영향은 제한적일 수 있다고 설명했다. 다만 합병으로 비지배지분이 귀속되면서 SKIET의 순손실이 지배주주순이익에 미치는 부정적 영향은 확대될 수 있다고 밝혔다. 주식매수청구 규모에 따른 현금 유출도 단기 재무 부담으로 제시했다.
회사는 중장기적으로 중복 관리기능 통합과 신용도에 기반한 이자비용 축소 등을 통해 비용을 절감하고, 분리막 생산·공급의 안정성을 높일 것으로 기대하고 있다.
합병기일은 내년 1월 1일, 합병신주 상장 예정일은 내년 1월 18일이다.